审查合同以及与合同有关的往来函件，应该是公司高管、法务人员和法律顾问最日常的工作，也是最重要的工作之一。但实践中，往往因为合同审查工作发生在合同签订前，且由于合同审查人并非合同实际履行人或者经办人的特点，合同审查似乎对防范风险鞭长莫及。其实，审查合同并非没有规律可言，也并非总是存在那么多未可知性，一份表述准确细致且恰到好处的合同，不仅是成就了一项交易，更是能有效避免合同履行过程中的“自选动作”，避免日后合同当事人之间发生不必要的争议。本文即是笔者根据自身的合同审查经验，特别分享合同审查中重要条款的常见修改要点，供各位能在合同审查中“对症下药、药到病除”。

通常，合同拟稿人会在合同首部的陈述部分表述为“根据某某法的规定签订本合同”，作为一个合同审查者，这时候我们应当主动地去检索该法律、法规、条例、实施细则或者地方政策是否还现行有效，是否有所修订，其内容是否真的足以约束本合同，切忌出现名称错误或者该法律依据已经废止的低级错误，使得整份合同的质量大打折扣。

《合同法》第12条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第1条：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”

根据上述规定，我们既可以审查一份合同的结构是否完整，也可以初步判断一份简式合同是否已经包含了应当具备的条款。比如一份买卖合同，合同当事人关注最多的可能是合同价款的支付以及收货、验货环节，却常常忽略对合同标的物的约定应当明晰。买卖合同标的物应至少明确名称、品牌、型号、数量、计量单位等，以避免双方在合同履行过程中发生争议。

关于合同价款的条款无疑是一份合同的“重头戏”，但往往合同拟稿人的注意力会集中在价款金额方面，却忽视其他的一些细节。实务中我们发现除非是一项极其简单的交易，否则当事人一般很难在合同签订环节就能够确定总价，在合同履行过程中合同价款发生增减的情形非常普遍。这时就需要我们合同审查部门为合同价款设置科学的计价方式或者结算方式，比如明确合同约定的价款是单价包干还是总价包干，也要注意审查价款结算的条件、依据、时限等是否可行。

同样的，合同价款的支付方式是否合理，也是合同审查中尤其需要注意的。比如是否有预付款和定金，二者在法律上的后果不尽相同；再比如，如果有质量保证金的扣留，就应当注意审查是否设置有相应的质量保证期限和退还质保金的约定，这些都将直接影响合同各方当事人的利益。

一份合同中或多或少都会涉及一些期限的约定，比如合同履行期、违约金计算期、质保期、某单项义务的履行期等，但合同拟稿人往往关注的是合同时限的长短，却容易忽视这些期限的起算点或者终止点，这将可能导致各方当事人在履行过程中的分歧；还有一种情形是各类期限的约定存在矛盾或者重合之处，导致合同实际履行过程中发生混乱。因此，如果我们在合同审查环节就为合同的经办人把好了前述关卡，即使发生争议，我们也可以做到心中有数、应对自如。

无效条款主要有两类：一是因违反《合同法》第52条规定而可能被认定无效的条款，如违反招标公告进行联合体招投标、建设工程中借用资质、挂靠、非法分包或转包等情形；另一类则是格式条款。

针对第一类无效条款，合同审查人士务必要在合同审查开始前注意学习该合同所涉及相关领域的法律法规，了解目前司法裁判的趋势，才能提前为合同当事人揭示和预防风险。

针对第二类无效条款，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第6条:“提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三十九条所称“采取合理的方式”的规定，笔者建议如果公司作为提供合同文本的一方，应注意合同文本的印刷样式，并注意在合同内容中尽量使用“双方协商一致”的表述，避免使用“某方同意”“某方无条件承诺”等表述。条件许可时，可以对格式条款的提示环节予以录音录像，注意保存公司已采取合理方式尽到提示义务的有效证据。从目前的司法实务看，法院通常从双方的订约能力、交易地位和条款的广泛性、重复使用性、细致度及订立过程等方面综合予以认定诉争条款是否属于格式条款。