“对一家高速增长的公司来说，创始人没有控制权多可怕啊！这就像汽车没有司机，或者轮船没有船长一样。”

——京东集团CEO刘强东

创始人应该如何保障和维持自己的控制权呢？本文就简单谈谈如何从股东会与董事会的层面考虑，在公司结构的设置上采用哪些措施和机制。

股东会是按照股权所对应的表决权的数量或者比例来决策。一般情况下公司的决策由持有代表公司半数以上表决权的股份的股东同意才能通过，一些重大的决定可能需要更高的比例，比如2/3甚至是3/4。但是从另外的角度来讲，若创始人持有50%以上的股份，他就有一个天然的否决权。换而言之，创始人持有50%以上的股权，没有他的同意，这个事情就无法通过，所以说在股东会层面，维持对公司的控制权最好最理想的一个办法就是维持50%以上的股权。维持50%以上的股权，在创业的早期比较容易实现，但是一旦公司进行多轮融资以后，创始人的股权势必会发生改变，但是最好采取一些措施保持创始人的股权不要轻易低于50%或者延缓创始人的股权低于50%的进程，比如尽可能的提前规划，避免签订对赌协议等。

如果创始人的股权低于50%的情况下，又该如何保证创始人对公司的控制权？

在股东会的层面，是由股东手上的股权数量来决定的，如果股权低于50%，但是手头掌握的表决权多于50%的时候其实也能达到对公司的控制，从法律上的角度上讲有几个措施：

1.归集表决权：把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，当他把其他几个创始小股东拥有的二十几点股权归集在一起的时候，他就会有了50%以上的表决权。归集表决权的方式主要是三种：一是表决权委托，让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲，所委托的表决权是不可注销的，或者约定一个比较长的授权期限。二是签署一致行动协议。创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。第三种方式则是设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权，让小股东通过持股实体间接地去持有公司的股权，同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。

2.多倍表决权：创始股东的股权虽然低于50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权，这样也能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。

3.创始人的否决权：创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，起到一个防御性的作用。

在董事会层面，决策的决定是由人头决定的，在董事会里的人头数越多，话语权就越重。所以最直接的一种方式来控制董事会，就是委派或者提名多数的董事。这个在公司成立初期不是问题，但是在后期公司融资越多、股东和投资人越多的时候，要保持多数的董事则需要跟投资人进行协商。提名委派多数董事是创始人在董事会保持控制权比较直接的一种方式，另外一种方式在境外公司较为常用，即创始人做为董事在董事会里面可以行使多倍表决权（比如其他的董事一人一票，而他一人有三票），这样也能增大创始人在董事会的控制权。

除了从公司股东会层面和董事会层面来加强和控制创始人对公司的控制权之外，我们还需要对投资人做一个分析，以减少投资人主动采取一些措施抢占公司控制权的概率。财务投资人目的往往相对比较简单，就是把钱投进来以后，经过若干年公司发展，退出实现财务回报；战略性的投资人的目的可能会更加深远，并且往往会愿意以比财务投资人更高的价格进入，为了配合他自己的战略。所以战略投资人往往更有可能想要去夺取公司的控制权。所以我们再引入投资人的话，一定要进行谨慎分析，到底是去引入一个战略投资人还是财务投资人。如果要引入战略投资人的话，一定要对投资人的目的做出清晰准确的判断，需要更谨慎地按照前面提到的在股东会层面和董事会层面，为加强创始股东的控制权去做一些设计。