瑕疵担保责任制度是合同法上的重要法律制度，他滥觞于古老的罗马法，历经了两千多年的严格演变，主要是指转让人必须担保其转让的标的存在且完整，具有依据当事人的意思或一般社会交易观念应具有的价值、效用或者品质，在违反该担保义务时对于买受人应负的法定无过错责任，其直接目的在于充分地保护处于弱势地位的受让人，从而维系转让人与受让人之间的权利义务均衡。

瑕疵担保责任又可以进一步分为物之瑕疵担保责任和权利瑕疵担保责任。物之瑕疵担保责任，是指转让人应当担保标的物在交付时不存在灭失或者减损已承诺之价值效用的瑕疵的责任，包括价值性瑕疵担保责任和效用性瑕疵担保责任；权利瑕疵担保责任，是指转让人应担保第三人于转让标的之上不存在任何主张的权利，包括权利不存在之瑕疵担保责任和权利不完整之瑕疵担保责任，在我国合同法中仅存在权利不完整的规定，因此无权利不存在之瑕疵担保，相关问题一般在根本违约制度中进行解决。

（一）合同法中的相关规定

瑕疵担保责任，主要集中于《合同法》之中。首先，根据《合同法》第155条规定，“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任”。其次，根据《合同法》相关规定，瑕疵担保责任在我国法律中是一种无过错责任，这并非是完全不考虑主观过错，二是不以主观过错为构成依据。学界通说认为，我国违约责任的归责原则也是无过错责任。

《合同法》的148条、第153—158条对物之瑕疵担保相关责任作了规定，明确当出卖人交付的标的物如果不符合质量要求时，应当承担违约责任。

《合同法》第150—152条对权利瑕疵担保责任作出了规定，但对于权利瑕疵担保责任的内容没有明文规定。依据一般合同原理，违反权利瑕疵担保义务者，也应适用违约责任的规定。其构成要件包括：转让之标的具有权利瑕疵；此权利瑕疵发生于合同订立前，且在交付时仍然存在；买受人在订立合同时不知道或者不应当知道标的的权利瑕疵。满足上述条件后，转让人即须依当事人双方的约定承担违约责任。

（二）瑕疵股权转让人的权利瑕疵担保责任

在股权转让合同中，同样存在瑕疵担保责任问题，因为与其他可转让标的一样，转让标的股权由于诸多原因也不可避免地会存在各种各样的瑕疵，其中的一种瑕疵即为因转让人出资义务未完全履行而造成的股权瑕疵，这里所谓的瑕疵股权转让人的瑕疵担保责任，特质因转让人出资义务未履行完全造成股权瑕疵，使得受让人因而遭受损害时，转让人应承担的责任，属于权利瑕疵担保责任而非物之瑕疵担保责任。

公司法解释三第十九条对瑕疵股权转让后出资责任承担的规定，对以后司法实践中此类问题的操作予以明确，提供了确定、统一的法律制度。

《人民法院案例选》（总第31辑）第174－181页编选了《三九啤酒厂诉卞成居应依股份转让协议设备完好保证赔偿因设备瑕疵造成公司损失中其所占份额损失案》中，该案二审法院宜昌市中级人民法院认为，依照《合同法》的有关规定，股权出让人只对所转让股权的真实性、合法性负责，股权转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司及公司财产并未发生变更。出让人与受让人只能根据各自对股权转让时目标公司的资产、经营状况、商誉和市场前景等进行综合考查情况协商确定股权转让对价，出让人对于股权转让后的资产及经营情况的变化不负任何义务和责任。

由乌鲁木齐市中级人民法院作出的《张四新、张晓华与郭旺与新疆新地园房地产开发有限公司股权转让纠纷二审民事判决书》（（2015）乌中民二终字第389号）指出：原告郭旺认为被告张四新、张晓华在转让股权时，隐瞒公司债务，导致受让人对股权价值产生错误的认识，张四新、张晓华出让的股权存在“质量瑕疵”，该主张观点，并不属于瑕疵股权的定义范畴，其要求张四新、张晓华承担出让股权的瑕疵担保责任的主张，无事实与法律根据，本院对此主张不予采信。 

虽然前述案例中，法院均未支持受让人的请求。但毋庸置疑地是，出让人隐瞒公司债务而转让股权，必然导致受让人所获利益的减少。由于公司主体资格并未变更，仍由股权变更后的公司承担以前的债务，如果不引入瑕疵担保责任，这就给受让人维权造成法律障碍。

同时，依据我国《公司法》的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。实务中，有法院认为，原出资股东只在其认缴的出资额范围内向股权受让人承担责任。

综前所述，在当前法律框架内，股权受让人应当对股权转让前的公司债务进行尽职调查，并对公司承担债务后补偿机制作出安排。