民事诉讼法律关系的主体应当具备诉讼权利能力，具体而言，法人作为民事诉讼主体的，应当处于设立登记之后、注销登记之前。如果法人依法注销登记的，则其民事权利能力、民事行为能力以及诉讼权利能力均消灭。

此时，如果其因分立、合并而消灭的，则依法应当由分立、合并后的法人承继其权利义务，并参与到诉讼中；如果因其他原因注销登记，未确定权利义务承受人的，则无法通过诉讼承担的方式使诉讼程序得以继续，法院应以主体消灭为由裁定终结诉讼。

   一、公司注销后，公司终止，民事权利能力和民事行为能力消灭

《民法通则》第四十六条规定，“企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告”。而根据《公司法》第一百八十八条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；同时《公司登记管理条例》第四十五条规定，经公司登记机关注销登记，公司终止。

据此，公司在经工商行政管理部门核准注销登记后，公司终止。

同时，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条第二款关于“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”的规定，公司作为法人主体的民事权利能力和民事行为能力到公司终止时消灭。

二、公司终止后，股东并不能当然作为权利义务承受人参加诉讼

根据《民事诉讼法》第一百五十条第一款第（三）项规定，诉讼过程中作为一方当事人的法人或者其他组织终止，人民法院应当中止诉讼，待其权利义务承受人确定后恢复诉讼。

在广州森润贸易有限公司诉广州市正信实业有限公司等合作开发房地产合同纠纷案（参见广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民五重字第1号民事裁定书）中，成立于1996年9月18日的原告森润公司，在 2007年12月4日提起本案诉讼。2009年12月21日，原告森润公司持股100%的股东吴某侨、叶某升作出股东会决议，同意公司注销。2009年12月23日，广州市工商行政管理局越秀分局核准原告森润公司的注销登记。由于原告森润公司在注销时没有指定债权债务承继人，债权债务归零。最终，广州市中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十一条第第一款第（一）项的规定，裁定依法终结诉讼。

因为，原告森润公司在向工商行政管理部门办理注销登记时，没有确定权利、义务承受人，因此该案诉讼已无法继续。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十一条关于“ 有下列情形之一的，终结诉讼：（一）原告死亡，没有继承人，或者继承人放弃诉讼权利的”的规定，应依法终结诉讼。

显然，公司股东的诉讼地位不等同于公司的诉讼地位，以公司的股东承担公司的诉讼主体地位，亦缺乏法律依据。公司股东在公司注销后，并不能当然作为权利、义务承受人参加诉讼。此种情况下，债权人或相关权利人可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条、第二十条、第二十三条等相关条款进行处理。

公司部 廖正远律师

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