微博

微信

订阅号

【万同研析】公司僵局及其法律解决

发布时间：2019年06月06日

陈明君律师

执业领域：商事合同纠纷、公司法、争端解决等

微信图片_20190606110204.jpg

公司僵局及其产生的原因

随着《公司法》对注册资本规定的修改，注册资本由实缴制变成认缴制，成立公司的门槛的越来越低，公司的数量成几何级增长。公司法人是市场经济的重要参与者，公司的健康对市场经济的平稳运行至关重要，而公司僵局无疑是影响公司健康的一个重要“疾病”。

公司本为具有自主决策和行动能力的组织体。但这一组织体有可能因内部运作机制失灵，无法运转。公司僵局，是指公司决策和管理陷入无法自行解决矛盾的困境，就像一个瘫痪在床的病人一般。

现代公司是兼具资合性与人合性的特点。如果发起人对公司人合性特点缺乏深刻的理解，在公司成立之时未慎重选择合作伙伴，就会为公司僵局的出现埋下伏笔。

公司僵局的表现

公司僵局可能表现为股东之间的冲突或者董事会内部的对峙。

僵局比较容易发生于两方股东表决权对等（如50%对50%）或者表决权相互掣肘（如40%对60%，须三分之二以上表决权通过的决议实际上需全体股东一致同意）的公司。当股东间的矛盾激化时，股权相互牵制就可能演变成股东间的对抗和僵持。股东间的冲突还会导致代表其利益的董事之间的对抗。

公司僵局往往是一个企业陷入困境、走向衰败的开端。当股东合作破裂、信任丧失之时，公司不仅不能创造利润，反而会不断消耗投资人的精力和财富。因此，如何通过事前的筹划和约定防范僵局，如何依靠法律规定妥善地处理僵局，越来越重要。

公司僵局的法律解决

公司法第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

对于“公司经营管理发生严重困难”，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条作出了详细解释：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

因此，当公司僵局出现时，通过向法院提起公司解散之诉，解散不能正常运转的公司，不失为减少投资人损失，让瘫痪公司退出市场的有效举措。

附：最高法院指导案例：

林某清诉常熟市凯某实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案

(最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年4月9日发布)

基本案情

原告林某清诉称：常熟市凯某实业有限公司(简称凯某公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯某公司。

被告凯某公司及戴某明辩称：凯某公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某明与林某清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

法院经审理查明：凯某公司成立于2002年1月，林某清与戴某明系该公司股东，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。凯某公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林某清与戴某明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某清提议并通知召开股东会，由于戴某明认为林某清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10 月10日、10月17日，林某清委托律师向凯某公司和戴某明发函称，因股东权益受到严重侵害，林某清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯某公司的决议，要求戴某明提供凯某公司的财务账册等资料，并对凯某公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某明回函称，林某清作出的股东会决议没有合法依据，戴某明不同意解散公司，并要求林某清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某清再次向凯某公司和戴某明发函，要求凯某公司和戴某明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

江苏常熟服装城管理委员会(简称服装城管委会)证明凯某公司目前经营尚正常，且愿意组织林某清和戴某明进行调解。

另查明，凯某公司章程载明监事行使下列权利：(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯某公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

裁判结果

江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林某清的诉讼请求。宣判后，林某清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯某公司。

最高法院裁判要点：

公司法第一百八十二条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

万同原创作品