邓晓娟律师

执业领域：合同纠纷、侵权纠纷、婚姻家庭纠纷等

前言

股东与公司的存在是经济发展的必然，同时也是矛盾的存在，在多数情况下，股东的利益与公司的利益是相同的，但在某些情况下却会出现异化。公司的运行过程中，在做出重大决议时，大多采取资本多数决，这就可能导致控股股东打着公司利益的旗号，实行“多数人的暴政”，那少数异议股东的权益该如何保护呢？异议股东回购请求权制度随着时代进步应运而生，其不仅能替少数异议股东“伸张正义”，保护其利益，还有助于防止股东“用脚投票”，从而促使公司自身决策水平的提高、经营管理的不断改进，让公司利益与股东利益实现统一。

我国现行《公司法》明确确定了多数决原则，股东按照出资比例的多寡行使表决权是股东形成决议的方式。多数股东所形成的决议将会约束少数股东，少数股东权益在很大程度上得不到重视。

异议股东回购请求权依据

《公司法》第74条规定“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。

《公司法》第142条规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：......(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份......”。

异议股东回购请求权的行使方式及程序

前述方式及程序系规定于《公司法》中第三章“有限责任公司股权转让”一章中，也就是说，对于有限责任公司的异议股东可以按照前述方式及程序行使自己的回购请求权，而对于股份有限公司的异议股东如何行使回购请求权，《公司法》并未明确予以规定。

后语

《公司法》中对于异议股东的股份回购请求权规定过于笼统、原则，具有很强的抽象性，给实践中的具体操作设置了障碍。其仅用两个法条来对异议股东股份回购请求权作了原则性规定，而具体操作程序却未进行细化，如何确定回购价格也没有相关标准。这就使得在实践操作中造成程序拖沓、股东的损害扩大等情况。

万同    原创作品