什么是有限责任公司？如何成为其股东？有人说，有限责任公司就是几个志同道合的人一起合伙搞事业，股东就是志同道合搞事业的人。又有人说，有限责任公司成立之前是合伙，公司成立之后，则具备了独立的法律主体资格，合伙事宜的处理就要以公司章程为依据，合伙随之消灭了，合伙人身份亦消灭，合伙人也变更为股东。今天，笔者就给大家来聊一聊啥是有限责任公司，以及股东的出资方式有哪些。

一、有限责任公司概念与特征

有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限责任公司具有以下特征：

（一）股东人数最高限制为50人

根据《公司法》第24条的规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，有限制责任公司的股东人数不得超过50人，体现了有限责任公司更强的人合性。

（二）股东仅以认缴出资额为限对公司承担责任

股东对公司出资的，仅在认缴的出资范围内承担责任，若股东按时足额对公司进行了出资，即使公司出现资不抵债的情况，公司股东也不再另行承担责任，但公司股东抽逃出资除外。

（三）公司以全部资产对外承担责任

公司成立后，作为独立法人，即具备完全民事责任能力，对于公司因经营对外产生的负债，理应由公司独立承担责任，而股东的出资及公司经营所得等将一并纳入公司的财产范畴，用于清偿对外债务。当公司无力承担债务时，则可能进入破产程序，公司法人资格可能将不复存在。

（四）有限责任公司只能发起设立，不能募集设立

有限责任公司在成立时即确定了注册资本、股东人数以及对应持股比例，而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。所谓募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立。

（五）有限责任公司不能发行股票

相较于股份有限公司，当有限责任公司在经营过程中出现资金需求时，只能通过其他合法的方式融资取得，但股份有限公司却可以通过发行股票获取资金。

看到这儿，想必大家对有限责任公司都有了一定了解，那怎样出资才能成为有限责任公司的股东呢？请大家跟随笔者的脚步，一起来看看吧。

二、有限责任公司股东出资方式及程序

   （一）出资方式  

根据《公司法》第27条的规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”可知，有限责任公司股东出资方式为货币出资与非货币出资。其中货币出资为股东的常见出资方式，非货币出资较为少见，为此下面笔者将为大家重点介绍一下非货币出资的原则及其程序。

（二）非货币出资的原则

1.可以用货币估价

货币是衡量价值的标尺，能客观体现物的价值，因此，对于非货币方式出资的财产必须能够以货币体现价值，否则难以明确股东的出资责任。

2.可以依法转让

股东对公司进行的出资，是公司的注册资本，而公司的注册资本系公司财产，非货币方式出资的财产只有具备可转让性，才能变更权属转移，从而成为公司的财产。

（三）非货币出资的程序

由于股东出资系作为公司财产予以体现，对于股东以非货币方式出资的财产必须经过相应的程序才能切实成为公司的财产。

1.实物出资

常见的实物出资有房产、车辆、机器设备等，对于前述实物，股东在出资时，应完成相应权属变更手续，如：将房产及车辆产权变更登记至公司名下、机器设备及相应购买凭证交付给公司等。

2.无形资产出资

商标权、专利权、著作权、债权、股权等均为无形资产，股东以此类无形资产出资时，均应完成相应权属变更，如：股权变更登记、知识产权转移登记等。

3.非货币方式出资的估价

由于非货币方式出资的价值确定与股东是否足额完成出资义务息息相关，因此，非货币方式出资的价值尤为重要。

非货币方式出资的价值确定通常有两种方式：一种是股东协商作价；一种为聘请第三方机构评估作价。两种方式均可行，但是，股东协商作价方式往往具有任意性，协商作价的金额可能畸高，在此种情况下，当公司股东或公司债权人追究该出资股东未足额出资的责任时，该股东可能存在补足出资的风险。

三、股东出资方式限制

公司法虽然规定了出资财产的广泛性，但同时也对其加以限定，如法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第14条的规定“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，虽然前述规定中载明的商誉、特许经营权等具有财产性，但是并不符合可以转让的原则，因此，不能作为股东出资的方式。但随着社会经济的不断发展，人才俨然已经成为公司发展的核心竞争力之一，而将拥有丰富经验、管理及业务能力的人才与公司进行利益捆绑的最直接的方式即成为公司股东。但如前文所述，股东不得直接以劳务对公司出资，则拥有丰富经验、管理及业务能力的人才不能直接以技术或资源等劳务对公司出资。若公司亟需该类人才或技术，则可以通过以下方式间接实现劳务出资，并留住人才：

1.股权代持或替代出资

股权代持是指公司给予劳务出资者干股，干股对应出资额由原股东实际缴纳，而股权登记在原股东名下，并由劳务出资者与原股东签订股权代持协议，劳务出资者作为实际股东享受相应的股东权利，从而实现劳务出资。股东替代出资即劳务出资者名义上以货币出资，实际上以劳务出资，对应的出资额由原股东或公司替代出资，股权实际登记在劳务出资者名下。

2.设立合伙企业成立有限责任公司

《合伙企业法》第16条规定“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资”，劳务出资者可以劳务出资与他人设立合伙企业，再由合伙企业对公司出资，并由合伙企业实际持有公司股权，从而实现劳务出资者以劳务出资的目的。

当然，前述两种方式虽然能够间接实现劳务出资，但在实际操作中，第一种方式更多常见于公司的股权激励机制中，其股东权利更多的体现为利润分配权，而对于表决权、管理权等方面对劳务出资者限制较多。

对于第二种方式而言，由于劳务出资者的直接出资对象为合伙企业，则当合伙企业未完成对公司的出资时，合伙企业将在认缴未缴出资范围内对公司债务承担责任，而对于该出资债务，劳务出资者将与其他合伙人一并对该出资债务承担连带责任，再由合伙企业出资人依据内部协议进行出资责任划分。换言之，第二种方式可能会增加劳务出资者实际以货币形式出资的风险。

由此可见，股东对有限责任公司的出资多种多样，但都应建立在法律允许的框架之下，否则，将存在承担出资不实的法律风险。

以上均是笔者对有限责任公司以及股东出资方式的浅要分析，希望能给予大家一定的帮助。同时，笔者也想提醒大家，虽然股东对有限责任公司承担有限责任，但请勿滥用股东权利，合法合规的进行出资，区分个人财产以及公司财产，避免股东与法人之间出现人格混同，从而导致公司丧失独立人格，股东承担连带责任的风险。